Een vzw kan op verschillende manieren ontbonden worden.

We spreken van een gerechtelijke ontbinding bij een beslissing van de rechtbank en van een vrijwillige ontbinding bij een beslissing van de algemene vergadering. Naast een ontbinding kan een vzw sinds 1 mei 2018 ook failliet verklaard worden.

Gerechtelijke ontbinding

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) omschrijft de situaties waarin de vzw door de rechtbank ontbonden kan worden:

  • Ze kan haar verbintenissen niet nakomen
  • Ze wendt haar vermogen aan voor een ander doel dan het statutaire doel
  • Ze schendt het verbod van winstuitkeringen
  • Ze handelt in strijd met het WVV
  • Ze handelt in strijd met de openbare orde
  • Ze handelt in strijd met haar statuten
  • Ze heeft haar jaarrekening niet neergelegd
  • Ze telt minder dan twee leden

Enkel de volgende personen kunnen de gerechtelijke ontbinding voorleggen bij de rechtbank:

  • Leden van de vereniging
  • Een belanghebbende derde
  • Het openbaar ministerie

Als de rechtbank beslist tot ontbinding van de vzw, dan heeft zij de keuze om onmiddellijk tot de sluiting van de vereffening te beslissen (dit zal ze doen als de activa de passiva dekken), of kan ze één of meer vereffenaars aanstellen die de taak krijgen om de vzw te vereffenen. De rechtbank zal dan de bevoegdheden van de vereffenaars bepalen.
 

Vrijwillige ontbinding

Hieronder bespreken we de procedure die geldt voor vzw's die niet verplicht zijn een commissaris aan te duiden.

Buitengewone algemene vergadering

Het behoort tot de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering om zich over de ontbinding van een vzw uit te spreken. De voorzitter van het bestuursorgaan zal een buitengewone algemene vergadering moeten samenroepen. 

Over een ontbinding kan de algemene vergadering alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer dit uitdrukkelijk in de oproeping (in de agenda) is vermeld en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

Als op de eerste vergadering minder dan twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering niet geldig stemmen. Er zal een tweede algemene vergadering moeten worden bijeengeroepen, De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden. 

Een tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van vier vijfden van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Beslissing tot ontbinding

Het bestuursorgaan maakt een toelichting op omtrent de ontbinding van de vzw en licht dit toe op de buitengewone algemene vergadering. 

De leden van de algemene vergadering stemmen over de ontbinding van de vzw. 

Het besluit tot ontbinding kan enkel worden aangenomen met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.  Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld in de beoordeling.

Opgelet: de statuten kunnen strengere quota voorschrijven. Kijk dit dus zeker na. 

Vereffening

Nadat tot de ontbinding van de vzw besloten werd, blijft de vzw nog bestaan voor haar vereffening. Bij een vereffening worden de activa (bezittingen) en de passiva (schulden) aangezuiverd. Om dit te doen worden één of meer vereffenaars aangesteld.
De algemene vergadering stelt één of méér vereffenaars aan bij gewone meerderheid. De statuten kunnen ook voorschrijven wie tot vereffenaar wordt benoemd in geval van een ontbinding.

Oefenen zij hun mandaat individueel uit of nemen zij beslissingen als college? De algemene vergadering kan de voorwaarden van hun mandaat uitschrijven. De vereffenaars hebben een belangrijke rol en moeten zowel rekening houden met de belangen van de schuldeisers als met die van de vzw zelf. 

De vereffenaars krijgen de bevoegdheid om te handelen in naam van de vzw. Zij moeten in hun communicatie wel hun hoedanigheid vermelden en aangeven dat de vzw in vereffening is.

Als de vereffenaars hun taak hebben gedaan en zij tot het besluit komen dat de vereffening kan worden afgesloten, roepen zij opnieuw een algemene vergadering samen. 

Blijft er activa over dan bepalen de statuten of bij gebrek hieraan, de algemene vergadering welke bestemming deze krijgt. Bij een beslissing van de AV moeten de regels voor statutenwijzigingen worden nageleefd. 

Bij gebrek van een bepaling in de statuten of van een besluit van de algemene vergadering geven de vereffenaars aan het actief een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. Het netto-actief mag niet onder de leden of onder de bestuurders worden verdeeld.

Na verdeling van de resterende activa kan de vereffening worden afgesloten.

Ontbinding en vereffening in één akte

Als blijkt dat er voldoende activa aanwezig zijn om de passiva te voldoen, dan kan op de eerste algemene vergadering beslist worden om de ontbinding en de vereffening in één akte te doen. Je neemt dit dan wel zo op in de agenda die bij de uitnodiging van de algemene vergadering wordt gevoegd.

Bij de ontbinding en vereffening in één akte zijn er wel een aantal voorwaarden die moeten worden nageleefd:

  • Er mag nog geen vereffenaar zijn aangeduid;
  • Alle schulden werden terugbetaald of er wordt geld voorzien om hieraan te voldoen;
  • Alle leden zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering;
  • De beslissing wordt unaniem (met eenparigheid van de stemmen) door alle leden gedragen.

Als er activa overblijven, bepalen de statuten of de leden van de algemene vergadering welke bestemming die krijgen. Bij een beslissing van de AV moeten de regels voor statutenwijzigingen worden nageleefd. 

Laatst gewijzigd: 21/10/2020 - 11:17

Voorbeeld: ontbinding en vereffening vzw in 1 akte

Stopzetten van de activiteiten

Voorbeelddocumenten

Bekendmaking in Belgisch Staatsblad

De beslissing tot ontbinding en sluiting van de vereffening moeten bekendgemaakt worden door publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De neerlegging gebeurt op de griffie van de ondernemingsrechtbank binnen de 30 dagen na de AV waarin dit beslist werd.

Bij de publicatie vermeld je ook de plaats waar de stukken van de vereniging kunnen geraadpleegd en bewaard worden gedurende ten minste vijf jaar. 

Voor de publicatie moet je bepaalde documenten gebruiken. Je kan de tarieven hier terugvinden.

Laatst gewijzigd: 21/10/2020 - 11:17

Voorbeeld: ontbinding en vereffening vzw

Stopzetten van de activiteiten

Voorbeelddocumenten

Faillissement

Een faillissement is een specifieke procedure die gevolgd wordt wanneer een onderneming structurele moeilijkheden heeft om haar schulden te betalen en zij hiervoor geen krediet kan verkrijgen.

Sinds 1 mei 2018 kunnen verenigingen ook failliet verklaard worden. 

Zelfs als vzw’s voldoen aan de voorwaarden van een faillissement, kunnen zij er ook voor kiezen om vrijwillig of gerechtelijk te ontbinden.

De aangifte van een faillissement kan sinds 1 mei 2018 enkel nog maar elektronisch gebeuren via www.regsol.be

In de plaats van een vereffenaar, wordt er een curator aangesteld die bevoegd zal zijn om in naam van de vereniging te handelen.

Als de rechter tot het faillissement besluit, dan zal er een vonnis geveld worden. De vereniging wordt met dit vonnis ontbonden.

Bij Dyzo kan je meer info terugvinden over de praktische kant van een faillissement.