Aangezien een rechtspersoon niet zelf kan handelen (zie rechtspersoonlijkheid), vertegenwoordigen de bestuurders en vertegenwoordigers haar naar de buitenwereld toe.

Rechtspersoon besturen

Een rechtspersoon, zoals een vzw, vennootschap of stichting, handelt door haar organen (bestuursorgaan, algemene vergadering, vertegenwoordigers, zaakvoerders). De wet, de statuten of een overeenkomst bepalen welke organen de rechtspersoon besturen en vertegenwoordigen en welke bevoegdheden die organen hebben. 

  • Een vzw heeft steeds een algemene vergadering en een bestuursorgaan. De algemene vergadering controleert het bestuursorgaan die op haar beurt de vzw vertegenwoordigt in contacten met derden. De algemene vergadering wordt vertegenwoordigd door werkende leden die stemrecht hebben over zaken in de wet of de statuten (bijvoorbeeld verloning van bestuurders of wijzigen van de statuten). De eerste werkende leden van de vzw zijn de stichters. Bij oprichting van een vzw benoemen de werkende leden de bestuurders.
  • Ook een vennootschap kan een algemene vergadering van aandeelhouders hebben, eventueel toevertrouwd aan één aandeelhouder. De algemene vergadering beslist over zaken vastgelegd in de wet of de statuten: bijvoorbeeld bestuurders benoemen en ontslaan, wat de bestemming is van de winsten. De aandeelhouders hebben hierover stemrecht. Een vennootschap of stichting wordt bestuurd door één of meer bestuurders. 

Als bestuurder ben je gehouden om je taak naar behoren uit te oefenen. Als je vaststelt dat de continuïteit van de onderneming in het gedrang komt (bv. je kan een lening niet afbetalen waardoor de onderneming in financieringsmoeilijkheden belandt), dan kom je hierover samen in een vergadering en beslis je als bestuursorgaan wat je best doet om hieraan te verhelpen. Om aan te tonen dat je dit gedaan hebt, maak je een verslag op waarin de nodige maatregelen worden verantwoord.

Rechtspersoon vertegenwoordigen

De bestuurders vertegenwoordigen de rechtspersoon met derden.

Het bestuur kan ook dagelijks bestuurders of vertegenwoordigers benoemen die de rechtspersoon afzonderlijk kunnen verbinden.

  • Dagelijks bestuurders nemen de dagelijkse taken en zaken waarvoor het niet nodig is om het bestuursorgaan samen te roepen, op. 
  • Vertegenwoordigers kunnen de rechtspersoon met andere instanties verbinden, zoals het contact met een btw-kantoor of in bankzaken. Als het bestuursorgaan niet op tijd bijeengeroepen kan worden, zijn de dagelijks bestuurders ook bevoegd voor spoedeisende zaken.  

Zowel (dagelijks) bestuurders als vertegenwoordigers worden uitdrukkelijk benoemd voor hun mandaat. De benoeming wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De publicatie doe je via de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Bij de vertegenwoordiging van een rechtspersoon (bijv. via je handtekening) vermeld je in welke hoedanigheid je dit doet (bijv. als (dagelijks) bestuurder of als vertegenwoordiger).

e-Box Enterprise

Registreer je via de applicatie e-Box Enterprise om communicatie met de overheid (zoals RSZ, RSVZ, RIZIV, FOD Justitie) via digitale weg te ontvangen. Elke onderneming dient zich tegen 1 januari 2025 te registreren op deze applicatie.

Via de applicatie kan je ook andere personen zoals directieleden of personeelsverantwoordelijken aanduiden die toegang hebben tot de applicatie.

Van zodra je je registreert ontvang je documenten van overheidsdiensten enkel nog digitaal. Log je regelmatig in om na te gaan of je iets ontvangen hebt.

Wijzigen van bestuurders of vertegenwoordigers

De algemene vergadering beslist over een ontslag of benoeming van een bestuurder. Een bestuurder kan ook zelf ontslag nemen.

Het bestuursorgaan beslist over een ontslag of benoeming van dagelijks bestuurders of vertegenwoordigers.

Bij een wijziging van de (dagelijks) bestuurders of vertegenwoordigers, laat je een aantal formulieren publiceren in het Belgisch Staatsblad om dit officieel te maken.

De formulieren kan je via de FOD Justitie terugvinden. Voor het wijzigen van de (dagelijks) bestuurders of vertegenwoordigers dien je Formulier I (1 x luik A en 3 x luik B) en Formulier II (1 x luik A en 1 x luik C) in binnen de 30 dagen na de beslissing tot ontslag en/of benoeming.

Naast deze Formulieren I en II leg je ook een verslag van de algemene vergadering voor waarin de bestuurders werden ontslagen of benoemd door de algemene vergadering.

Identificatie bestuur + vertegenwoordigers

De griffie van de ondernemingsrechtbank controleert de identiteit van de personen die de organisatie vertegenwoordigen en van de bestuurders die worden benoemd of ontslagen.

Bij het wijzigen van de samenstelling van het (dagelijks) bestuur of van personen die de onderneming vertegenwoordigen verstuur je:

  • een kopie van de ID (voor- en achterkant) van de persoon die de onderneming vertegenwoordigt.
  • een kopie van de ID (voor- en achterkant) van de persoon die als bestuurder, dagelijks bestuurder of via een bijzondere volmacht benoemd of ontslagen werd. 

Ben je niet in de mogelijkheid om een kopie van de ID door te sturen, dan geef je in een verklaring aan de griffie de reden aan waarom dit het geval is.

Bij publicatie van benoemingen via de notaris (bv. bij een BV, NV of CV) dien je geen extra identificatie te doen.

Bestuursverboden controleren

Sinds 1 augustus 2023 dien je bij de publicatie van een benoeming van een (dagelijks) bestuurder of vertegenwoordiger na te gaan of deze persoon geen bestuursverbod uit een vroegere veroordeling heeft (bv. wegens oplichting of valsheid in geschrifte).

In een nieuw register, het Centraal Register voor Bestuursverboden, kan je dit nagaan. Deze bijkomende formaliteit volgt uit EU-regelgeving die wanpraktijken van malafide bestuurders wil stoppen.

Om aan te geven dat je dit register gecontroleerd hebt, voeg je bij de publicatie een verklaring. De griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent stelde een modelverklaring op dat je kan gebruiken.

Vermeldingen op documenten

Een rechtspersoon dient op alle facturen, akten, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken (al dan niet in elektronische vorm) de volgende gegevens te vermelden: 

  • De naam van de rechtspersoon,
  • De rechtsvorm (VZW, BV, CV, NV, CommV, VOF),
  • Het adres van de zetel van de rechtspersoon (straat, huisnummer, busnummer, postcode, gemeente of stad, België), 
  • Het ondernemingsnummer, 
  • Het woord ‘rechtspersonenregister’ of ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank waar de zetel is gelegen. Bijv. ‘RPR Brussel of RPR Antwerpen’, 
  • Eventueel het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, 
  • Eventueel het feit dat de rechtspersoon in vereffening is 

Voorbeeld

Enkele muzikanten hebben zich verenigd in een vennootschap. Bij de optredens die ze spelen, sluiten ze een contract af met de organisatoren. Op dit contract staan de hierboven opgesomde gegevens van hun vennootschap.  

Belangenconflict

Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang aan dat van de rechtspersoon heeft, dan doorloop je de procedure van het belangenconflict.

Voorbeeld

De verhuur van een gebouw door de bestuurder aan de rechtspersoon: de bestuurder wil een zo hoog mogelijke huur krijgen t.o.v. de rechtspersoon, die wil zo weinig mogelijk aan huur betalen. Dezelfde redenering kan je volgen bij het sluiten van een koop- of aannemingsovereenkomst.

Welke stappen doorlopen?

  1. De bestuurder met een tegenstrijdig belang deelt dit mee aan de andere bestuurders voordat het bestuursorgaan een beslissing neemt.
  2. Die verklaring wordt opgenomen in de notulen.
  3. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging over deze beslissing, noch aan de stemming hierover.
  4. Indien een meerderheid van de bestuurders een belangenconflict heeft, wordt dit voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de bestuurder de enige bestuurder is (bijv. bij de BV), dan neemt hij/zij de beslissing zelf en neemt hij/zij dit op in het jaarverslag. 

De procedure van het belangenconflict moet je niet doorlopen wanneer de beslissing betrekking heeft op verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen (= marktconformiteit).

Bestuurders in een vennootschap

Bezoldigd bestuurder

Een bestuurder van een vennootschap wordt vermoed een zelfstandige te zijn. Elke zelfstandige: 

  • is ingeschreven bij een ondernemingsloket; 
  • is aangesloten bij een sociaal verzekeringsfonds die de sociale bijdragen int; 
  • brengt het ziekenfonds op de hoogte van het zelfstandigenstatuut; 
  • is in eerste instantie btw-plichtig. 

Onbezoldigd bestuurder

Beslist de algemene vergadering dat de bestuurder zijn of haar mandaat toch kosteloos uitoefent, dan vermelde de statuten dit uitdrukkelijk. De bestuurder mag dan geen bezoldiging ontvangen zoals winstuitkeringen, loon, betalingen voor aanvullende pensioenbijdragen of andere voordelen. Verder hoeft de bestuurder zich niet in te schrijven als zelfstandige, tenzij de bestuurder tegelijk als werkend vennoot technische, boekhoudkundige of administratieve taken uitvoert. In dit laatste geval ben je steeds verzekeringsplichtig als zelfstandige.

Bestuurder-werknemer

Een bestuurder kan naast een mandaat als bestuurder ook werknemer zijn binnen de vennootschap op voorwaarde dat: 

  • de taken als bestuurder strikt gescheiden zijn van de taken als werknemer; 
  • er een band van ondergeschiktheid is met de vennootschap, bijvoorbeeld via een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een werkgever. Ondergeschiktheid kan uiteraard niet als de bestuurder de enige aandeelhouder van de vennootschap is. 

 

Bestuurders in een vzw

Opgelet: er geldt een (weerlegbaar) vermoeden dat een bestuurder een bezoldiging ontvangt voor het mandaat. Je neemt dus best in de statuten op dat een bestuurder het mandaat onbezoldigd uitoefent als dit in de praktijk het geval is.

Onbezoldigd bestuurder

In de meeste gevallen vermelden de vzw-statuten dat het mandaat van een bestuurder binnen de vzw onbezoldigd is. Voor het uitoefenen van een onbezoldigde activiteit als bestuurder zal je als vrijwilliger worden beschouwd.

Onbezoldigd betekent dat je voor jouw mandaat als bestuurder geen zitpenningen of vergoedingen ontvangt. Als onbezoldigd bestuurder kan je eventuee;l wel een kostenvergoeding ontvangen. Dit staat best opgenomen in de statuten en behoort tot de bevoegdheid van de algemene vergadering

Opgelet

Je kan niet zomaar kostenvergoedingen ontvangen voor het bijwonen van vergaderingen van een bestuursorgaan. Als je stelselmatig een vergoeding toekent aan bestuurders voor het bijwonen van vergaderingen, dan zullen die vergoedingen gekwalificeerd worden als presentiegelden (zie verder onder Bezoldigd bestuurder). Kostenvergoedingen dienen de terugbetaling te vertegenwoordigen van kosten.

Als je recht hebt op een werkloosheidsuitkering (of een kunstwerkuitkering) maak je melding van die activiteit als vrijwilliger bij de RVA door middel van het formulier C45B. Krijg je toelating van de RVA, dan kan je op die manier een uitkering combineren met vrijwilligerswerk met behoud van de uitkering.

Ook op het formulier C1-artiest, dat je indient bij een (eerste) uitkeringsaanvraag of bij een wijziging van de artistieke activiteiten, kan je vermelden dat de activiteiten als bestuurder als vrijwilliger worden uitgeoefend en onbezoldigd zijn.

Bezoldigd bestuurder

Als je als bestuurder zitpenningen of vergoedingen krijgt voor je mandaat, dan wordt hiervoor een fiscale fiche 281.30 opgemaakt. Op de fiche worden de presentiegelden en onkosten (reëel of forfaitair) ingevuld. Bovendien houdt de organisatie hierop bedrijfsvoorheffing in, tenzij de vergoeding enkel bestaat uit werkelijke kosten. Indien bestuurders regelmatig presentiegelden ontvangen kan dit een zelfstandige activiteit uitmaken waarvoor de bestuurder zich dient in te schrijven als zelfstandige, net als de bestuurder van een vennootschap. 

Het feit bezoldigd bestuurder te zijn binnen een vereniging kan een weerslag hebben op het ontvangen van een uitkering. De RVA aanvaardt niet dat je in combinatie met een kunstwerkuitkering een mandaat opneemt in een vzw die de eigen loopbaan of de loopbanen van meerdere artiesten beheert.

Dagelijks bestuurder 

Ook binnen een vzw kan een dagelijks bestuurder aangesteld worden, bevoegd voor de dagelijkse werking of dringende zaken. De reglementering op de sociale zekerheid voor werknemers heeft een bijzondere bepaling. De personen die in de hoedanigheid van lasthebbers hun voornaamste bezigheid wijden aan het dagelijks beheer of aan de dagelijkse leiding van verenigingen die geen industriële of handelsverrichtingen uitvoeren en daarvoor een vergoeding ontvangen die meer is dan kost en inwoning, zijn toch onderworpen aan de sociale zekerheid voor werknemers (in plaats zelfstandigen). Je kan het mandaat van dagelijks bestuurder dus uitoefenen als werknemer. 

Bestuurder-werknemer

De wet sluit niet uit dat een werknemer van een vzw tevens een bestuurder is. Volgende aandachtspunten neem je wel in acht. 

Een bestuurder kan tegelijk werknemer bij een vzw zijn als: 

  • de taken als bestuurder strikt gescheiden zijn van de taken als werknemer; 
  • er een band van ondergeschiktheid is met de vzw.  

Vermits het bestuursorgaan de bevoegdheden van werkgever uitoefent, kan het bewijs van de band van ondergeschiktheid moeilijk te leveren zijn. In het kader hiervan is het daarom ook aan te raden om als werknemer tewerkgesteld in een vzw geen bestuursmandaat op te nemen in dezelfde vereniging. Kan dit niet, dan doe je er goed aan om de bestuurder-werknemer niet te laten meestemmen indien de stemming personeelsaangelegenheden betreft en dit zo in de statuten en het verslag van bestuursvergaderingen op te nemen. Zorg er ook voor dat het bestuursorgaan zo groot mogelijk is en je voldoende bestuurders hebt die het werkgeversgezag kunnen uitoefenen.

Daarnaast is een werknemer onderworpen aan het arbeidsrecht. Het arbeidsrecht bepaalt onder meer dat een werknemer enkel aansprakelijk is voor een zware fout. De aansprakelijkheid in het arbeidsrecht is minder zwaar dan de aansprakelijkheid vanuit het bestuurdersmandaat. Indien dezelfde persoon zowel werknemer als bestuurder van een vzw is, zal die persoon op basis van het bestuurdersmandaat aangesproken kunnen worden zonder zich te beroepen op de verminderde aansprakelijkheid onder het arbeidsrecht. 

Verder is het belangrijk om weten dat de RSZ gevoelig is voor het verkeerd gebruik van het werknemersstatuut versus zelfstandig statuut. 

Tot slot is een cumul tussen werknemersstatuut en bestuurder ook vanuit beleidsorganisatorisch oogpunt niet aan te raden. Als bestuurder kan het immers dat je beslissingen moet nemen die indruisen tegen jouw statuut als werknemer. Je hebt heel wat belangenconflicten . 

Laatst gewijzigd: 05/12/2023 - 14:25

Voorbeeld intern reglement vzw

Beheer van je organisatie

Voorbeelddocumenten

1