Tijdens deze coronacrisis kunnen organisaties moeilijkheden ondervinden in hun besluitvorming. 

In normale tijden komen de leden van de algemene vergadering en bestuurders van een bestuursorgaan fysiek samen om te vergaderen, statuten te wijzigen of de jaarrekening, opgesteld door de bestuurders, te controleren en goed te keuren. 

Door de coronacrisis is het voor veel organisaties onmogelijk om een fysieke algemene vergadering te organiseren. Want de overheid verbiedt samenkomsten. 

Daarnaast blijven bestuurders tijdens de coronaperiode gehouden om hun taak naar behoren uit te oefenen.

We overlopen hier enerzijds de mogelijkheden uit een nieuwe wettelijke regeling die in december 2020 werd goedgekeurd. Daarnaast bekijken we de opties om te vergaderen in het algemeen onder het wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Deze regels blijven ook gelden tijdens de coronamaatregelen.

1. Nieuwe regels rond vergaderen

Tijdens de eerste lockdown had toenmalig minister, Koen Geens, het initiatief genomen om via een volmachtbesluit toe te laten dat rechtspersonen (vzw’s, vennootschappen of stichtingen) tijdens de coronacrisis anders mogen vergaderen. Dit KB nr. 4 van 9 april 2020 is niet meer van toepassing.

Recent werd wel een nieuwe wettelijke regeling uitgewerkt. De nieuwe wet van 20 december 2020 maakt het mogelijk om ook zonder dat de statuten dit voorzien een algemene vergadering op afstand te organiseren. De nieuwe wet wijzigt een aantal bepalingen van het WVV zodat zij ook na de coronacrisis zullen blijven gelden.

Voor vzw's en ivzw's geldt nu het volgende bij het houden van een algemene vergadering :

  1. Video- of teleconferentie: de bestuurders kunnen de leden de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een AV. In de praktijk kan gedacht worden aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen. Je moet er over kunnen waken dat je de identiteit van de deelnemer kent, dat de deelnemer kennis kan nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen door vragen te stellen. Bij de oproeping dien je helder en duidelijk te omschrijven hoe de procedure voor deelname op afstand verloopt (zie artikel 9:16/1 van het WVV). 
  2. Eenparig schriftelijke besluitvorming binnen de AV: alle leden gaan schriftelijk en unaniem akkoord om een bepaalde beslissing te nemen. Dit kan een beslissing per mail of per brief zijn. De beslissing mag niet betrekking hebben op een statutenwijziging (zie artikel 9:14/1 van het WVV).
  3. Stemmen op afstand: de statuten kunnen een regeling uitwerken zodat het mogelijk is om op afstand te stemmen voordat de AV plaatsvindt (zie artikel 9:16/1, §2 van het WVV). 

Op deze website vind je ook meer info over de nieuwe regels.

Voor vennootschappen wijzigt:

  1. Video of teleconferentie: de bestuurders van een BV, CV of NV kunnen de leden van de AV de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen. Volgens het WVV kan dit enkel als de statuten in deze procedure voorzien. In de praktijk kan gedacht worden aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen. Je moet erover kunnen waken dat je de identiteit van de deelnemer kent, dat de deelnemer kennis kan nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen door vragen te stellen. Bij de oproeping dien je helder en duidelijk te omschrijven hoe de procedure voor deelname op afstand verloopt (zie artikel 5:89, 6:75 en 7:137 van het WVV). 
  2. Eenparig schriftelijke besluitvorming binnen de AV: binnen een BV, CV of NV kunnen de aandeelhouders van de AV schriftelijk besluiten als alle aandeelhouders unaniem akkoord gaan. Dit kan een beslissing per mail of per brief zijn. De beslissing mag wel geen betrekking hebben op een statutenwijziging (zie artikel 5:85, 6:71 en 7:133 van het WVV).

2. De regels uit het WVV

Naast de hierboven vermelde opties om op afstand te vergaderen voorziet het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) nog een aantal manieren om te vergaderen, die zelfs met de beperkingen van de coronamaatregelen kunnen doorgaan:

1. Bestuur: eenparig schriftelijk besluit

De bestuurders kunnen eenparig schriftelijk een beslissing nemen voor zover de statuten deze mogelijkheid niet uitsluiten. Eenparig houdt in dat iedere bestuurder moet instemmen met de beslissing. De beslissing zelf wordt schriftelijk genomen, bijvoorbeeld via mail of brief. Op die manier wordt de social distancing gerespecteerd en kan je toch geldig beslissingen nemen als bestuursorgaan.

2. Bestuur: elektronisch vergaderen

Het bestuur van een onderneming mocht reeds voor de nieuwe wet via elektronische weg vergaderen. Zelfs als de statuten deze mogelijkheid niet voorzien. In de praktijk kan gedacht worden aan videoconferenties via Zoom, Teams, Skype of gelijkaardige platformen.

3. AV: stemmen op afstand

Binnen de vennootschappen BV, CV of NV kunnen de statuten voorzien om de aandeelhouders toe te laten hun stemrecht per brief of per mail uit te oefenen voordat de AV plaatsvindt. Als je statuten dit niet voorzien, zal je dit niet kunnen toepassen.

4. AV: stemmen met een volmacht

Als aandeelhouder of lid van een vereniging kan je je laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van de onderneming. Je geeft in dat geval een volmacht aan een andere persoon om jou stem uit te brengen. Het WVV voorziet deze mogelijkheid expliciet voor vzw’s. Als alle leden of aandeelhouders hun volmacht verlenen aan één persoon zou die ene persoon de bevoegdheid hebben om in naam van de onderneming te handelen. Als aandeelhouder of lid kan je wel niet gedwongen worden om je volmacht aan iemand te geven.

Bronnen

  • Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019
  • KB nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie van 9 april 2020
  • KB tot verlenging van de maatregelen van 28 april 2020
  • Wet houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19 van 20 december 2020