De BV of besloten vennootschap bestond vroeger als BVBA.

Toereikend aanvangsvermogen

Van de huidige BVBA eiste de wetgever een minimumkapitaal van 18.550 euro, waarvan bij de oprichting minstens 6.200 euro werkelijk volstort moest zijn. Deze voorwaarden vallen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) weg. Het WVV vraagt een toereikend aanvangsvermogen. Hoeveel dat is hangt af van de activiteiten van de BV. 

De oprichters moeten bij de start wel over voldoende vermogen beschikken. Als de BV binnen de 3 jaar na oprichting failliet gaat, kunnen ze immers persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. De oprichters kunnen zich altijd laten begeleiden door een specialist. 

Financieel plan

Bij de oprichting van een BV moet er een financieel plan zijn met een: 

  • omschrijving van de bedrijvigheid
  • overzicht van financieringsbronnen
  • duidelijke begroting op 12 en 24 maanden; 
  • openingsbalans op 12 en 24 maanden; 
  • resultatenrekening op 12 en 24 maanden; 
  • omschrijving van de verwachte rentabiliteit en omzet

Aandelen op naam

Een vennoot brengt geld, goederen of arbeid in. In ruil hiervoor krijgt hij aandelen. Die aandelen geven hem stemrecht binnen de algemene vergadering en bepalen mee zijn aandeel in de winst. Een inbreng in natura of een inbreng van arbeid moet steeds gewaardeerd worden. De uitgedrukte waarde zal immers bepalend zijn voor het aantal aandelen dat men in ruil ontvangt.

Gelet op de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap heeft de wetgever de schuldeisers van de vennootschap willen beschermen tegen een overwaardering van de inbreng in natura. Bijgevolg dient men een revisor aan te spreken om de waarde van de ingebrachte goederen en de waarde in aandelen die daar tegenover staat te controleren. Brengt men echter enkel geld in, is er geen revisoraal verslag vereist. De waarde van een euro ligt immers vast.  

Elke vennoot krijgt minstens één aandeel met minstens één stem. Normaal hebben alle aandelen dezelfde rechten, tenzij de statuten voorzien in aandelen met meervoudig stemrecht of aandelen zonder stemrecht. 

Aandelenregister

Op haar maatschappelijke zetel houdt de vennootschap een aandelenregister bij dat de aandeelhouders op elk moment kunnen opvragen. 

Aandelenoverdracht

Volgens de nieuwe wet kunnen de statuten bepalen dat de aandelen vrij mogen worden overgedragen. Volgens de oude regel was dat niet mogelijk. Dit komt omdat de huidige BVBA traditioneel beschouwd werd als een vennootschap met een familiaal karakter. Haar vennoten wilden vermijden dat de onderneming in vreemde handen zou vallen. 

Bij gebrek aan een regeling in de statuten, blijft de oude regel gelden. Die stelt dat de aandeelhouder zijn aandelen pas kan overdragen als minstens de helft van de aandeelhouders dit beslissen. Bovendien moet die helft samen minstens 3/4 van de aandelen bezitten. 

Deze bijzondere instemming is dan weer niet nodig bij een overdracht aan:  

  • andere aandeelhouders; 
  • de echtgenoot van de overdrager; 
  • bloedverwanten van de overdrager in de rechte of dalende lijn. 

Andere waardepapieren

Naast aandelen kan de BV ook volgende waardepapieren uitgeven: 

  • obligaties voor leningen; 
  • converteerbare obligaties, om te zetten in aandelen; 
  • inschrijvingsrechten bij uitgifte van nieuwe aandelen. 

Voor elke categorie wordt een apart register bijgehouden. 

Bestuurders

De BV wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Een bestuurder kan zaakvoerder of dagelijks bestuurder zijn. Ze kunnen daden van bestuur stellen en in naam van de BV overeenkomsten afsluiten. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor bepaalde of onbepaalde tijd. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder benoemd worden. Bij een rechtspersoon wordt er steeds een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aangeduid.  

In principe is iedere bestuurder van de BV bevoegd om handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Een meerhandtekeningsclausule kan voorzien dat er steeds een goedkeuring van meerdere bestuurders vereist is. Eventuele beperkingen op het mandaat van de bestuurder of de vertegenwoordiger is niet tegenwerpelijk aan derden.

De vennootschap zal de verbintenissen die bestuurder(s) in naam van de vennootschap hebben verricht en die buiten hun bevoegdheid lagen toch moeten nakomen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde op de hoogte was van de beperking op hun bevoegdheid. Een loutere verwijzing naar een publicatie van de statuten is niet voldoende om dit aan te tonen. Intern kan de bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurder wel worden ingeroepen door de vennootschap. 

Algemene vergadering van aandeelhouders

De bevoegdheden van de algemene vergadering liggen vast bij wet of in de statuten. Ze is bevoegd om:  

  • statuten te wijzigen; 
  • het voorwerp van de BV te wijzigen
  • te bepalen wat er met de winst gebeurt; 
  • jaarverslagen en jaarrekeningen te controleren. 

Als er maar één aandeelhouder is, oefent die al deze bevoegdheden zelf uit. 

Vergaderen en stemmen 

Zodra een groep van aandeelhouders die in het bezit is van minstens 10 % van de aandelen een algemene vergadering wil, wordt die bijeengeroepen. Volgens de oude wet is dat 20%. 

De aandeelhouders hebben gelijk stemrecht, namelijk één stem per aandeel, tenzij het aandelenregister hiervan afwijkt.  

Voor een statutenwijziging moeten de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Bij gebrek hieraan wordt een tweede oproep gelanceerd, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders. Beslissingen worden genomen met een 3/4e meerderheid van de aanwezige stemmen. Terwijl onthoudingen in de vorige wet beschouwd werden als tegenstem, tellen ze nu niet langer mee. Om het voorwerp of het doel van de BV te wijzigen is bovendien een 4/5e meerderheid nodig. De beslissingen worden bijgehouden in de notulen. 

Liquiditeits- en balanstest 

Winsten mogen maar uitgekeerd worden na een positieve liquiditeits- en balanstest. De liquiditeitstest geeft aan of het redelijk te verwachten valt dat de BV de volgende 12 maanden haar schulden kan betalen. De balanstest controleert of het netto-actief positief blijft.  

Het netto-actief is het totaal van de activa verminderd met de voorzieningen, schulden en uitzonderlijke kosten, bijvoorbeeld voor uitbreiding, onderzoek en ontwikkeling. 

Aansprakelijkheden

De oprichtersaansprakelijkheid houdt onder andere in dat de oprichters:  

  • de inbreng moeten volstorten; 
  • een voldoende toereikend vermogen moeten voorzien voor de activiteiten van de BV. Als de BV binnen de 3 jaar na oprichting failliet gaat vanwege een gebrek aan financiële middelen, kunnen de oprichters hiervoor immers persoonlijk én hoofdelijk aansprakelijk zijn. 

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders van een BV blijft beperkt tot hun inbreng. Dit betekent dat eventuele schuldeisers het privévermogen van de aandeelhouders niet kunnen aanspreken. 

De bestuurders van een BV kunnen wél persoonlijk aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor bestuurdersfouten in de uitoefening van hun mandaat. 

Oprichten

De BV kan opgericht worden door één of meerdere oprichters. 

Opstellen en neerleggen authentieke oprichtingsakte 

De oprichtingsakte moet een authentieke akte zijn, opgesteld door een notaris. Die legt de authentieke akte neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank of online via www.e-griffie.be. Vanaf de dag van de neerlegging van de oprichtingsakte verkrijgt de BV rechtspersoonlijkheid. Tot slot maakt de griffie de oprichtingsakte bekend via publicatie in het Belgisch Staatsblad. 

In het uittreksel van de oprichtingsakte moeten volgende bepalingen opgenomen worden:  

  • nauwkeurige aanduiding van het adres van de vennootschap 
  • identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun aandelen nog niet volstort hebben 
  • de inbreng van de oprichters, met de conclusie van het verslag van de revisor 

De statuten hebben minstens de volgende vermeldingen: 

  • de rechtsvorm, de naam en het gewest waar de vennootschap gevestigd is 
  • de duur van de vennootschap, tenzij aangegaan voor onbepaalde tijd 
  • bedrag van het vermogen 
  • begin en einde van het boekjaar 
  • bepaling over het aanleggen van reserves, verdelen van de winst en verdeling van het na ontbinding overblijvende saldo 
  • de aanduiding van de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen (alleen, gezamenlijk, collegiaal) 
  • omschrijving van de activiteiten van de vennootschap 
  • plaats dag en uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden tot toelating tot de algemene vergadering en uitoefening van stemrecht 

Opstellen financieel plan 

Naast de authentieke akte moet er bij de oprichting ook een financieel plan zijn. Dit wordt door de notaris bijgehouden en moet niet worden gepubliceerd. 

Vennootschapsdossier 

Op de griffie wordt een vennootschapsdossier van elke vennootschap bijgehouden. Dit vennootschapsdossier bestaat uit: 

  • de authentieke oprichtingsakte 
  • de statuten 
  • akten waarin de (dagelijks) bestuurders en vertegenwoordigers worden benoemd 
  • akten met beslissingen over de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap, de vereffening ervan en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars 

Een wijziging van de statuten, een benoeming van een bestuurder of een beslissing tot vereffening moet bij uittreksel gepubliceerd worden in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank. De griffie zal de wijzigingen laten publiceren in het Belgisch Staatsblad. Bij uittreksel houdt in dat je enkel de beslissing zelf, of enkel het relevante deel van de statuten, moet laten publiceren. 

Voor de publicatie vind je op de website van de FOD Justitie modelformulieren.

De tarieven verbonden aan de publicatie van een formulier vind je hier. Deze tarieven zijn onafhankelijk van de omvang van de publicatie. De betaling gebeurt uitsluitend per cheque, postassignatie of voorafgaandelijke overschrijving of storting op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch staatsblad. Deze betaalmiddelen of bewijs van betaling moeten samen met de originele en de te publiceren documenten worden bezorgd aan de griffie.