De commanditaire vennootschap

Winstgevend doel

Een CommV heeft als doel om met de inbreng van de vennoten winst te maken en die winst onderling te verdelen. 

Geen minimumkapitaal

Om een CommV op te richten is geen minimumkapitaal vereist. Wel moeten de vennoten geld, goederen of arbeid inbrengen. Wat en hoeveel ze inbrengen, kunnen ze vrij bepalen. 

Rechtspersoonlijkheid

Net als bij de VOF bezit een CommV rechtspersoonlijkheid. Ze bezit dus een eigen vermogen en kan in eigen naam optreden. De werkende vennoten vertegenwoordigen haar in afspraken met derden. 

Werkende en stille vennoten

Anders dan bij de Maatschap en de VOF heeft de CommV zowel werkende als stille vennoten. 

Werkende vennoten mogen daden van bestuur stellen en de vennootschap vertegenwoordigen in afspraken met derden. De werkende vennoten hebben het statuut van een zelfstandige. In principe kan elke werkende vennoot de CommV met derden verbinden.  

Ook hier zijn de andere vennoten maar gebonden voor zover die vennoot binnen zijn bevoegdheden heeft gehandeld. De statuten kunnen omschrijven hoe de vennoten hun bevoegdheden uitoefenen.  

Tenzij de statuten hiervan afwijken, is de instemming van elke vennoot vereist voor beslissingen over de CommV zelf en kan hij zijn aandelen niet vrij overdragen. 

Stille vennoten investeren in de vennootschap om er later de vruchten van te plukken. Ze kunnen de vennootschap wel adviseren, maar geen daden van beheer of bestuur stellen. Hun aandelen kunnen ze niet vrij overdragen, tenzij dit contractueel anders bepaald is. 

Aansprakelijkheid werkende vennoten

De werkende vennoten zijn onbeperkt en persoonlijk aansprakelijk met hun privévermogen. Verder zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor daden in naam van de vennootschap. Dit houdt in dat: 

  • schuldeisers van de CommV hun schuld zowel kunnen verhalen op het vermogen van de CommV als op het privévermogen van de werkende vennoten. Ze moeten wel eerst het vermogen van de CommV uitputten. Elke werkende vennoot is ook hoofdelijk aansprakelijk. 
  • persoonlijke schuldeisers van een werkend vennoot zich enkel kunnen verhalen op diens privévermogen, niet op het vermogen van de CommV. 

Bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurders van de CommV zijn ook persoonlijk aansprakelijk voor bestuurdersfouten in de uitoefening van hun mandaat. 

Aansprakelijkheid stille vennoten

De stille vennoot is enkel beperkt aansprakelijk voor zijn inbreng. Als hij toch daden van bestuur stelt, dan valt hij onder de aansprakelijkheidsregeling van de werkende vennoten. 

Oprichten

Opstellen oprichtingsakte 

Om een CommV op te richten, moet je een oprichtingsakte met statuten opstellen. Je kan dit zelf doen via een onderhandse oprichtingsakte, of je kan een authentieke oprichtingsakte laten opstellen door een notaris. Zelf een onderhandse oprichtingsakte opstellen is goedkoper. 

In het uittreksel van de oprichtingsakte moeten volgende bepalingen opgenomen worden:  

  • nauwkeurige aanduiding van het adres van de vennootschap 
  • identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun aandelen nog niet volstort hebben 
  • de inbreng van de oprichters, met de conclusie van het verslag van de revisor 

De statuten hebben minstens de volgende vermeldingen: 

  • de rechtsvorm, de naam en het gewest waar de vennootschap gevestigd is 
  • de duur van de vennootschap, tenzij aangegaan voor onbepaalde tijd 
  • bedrag van het vermogen 
  • begin en einde van het boekjaar 
  • bepaling over het aanleggen van reserves, verdelen van de winst en verdeling van het na ontbinding overblijvende saldo 
  • de aanduiding van de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij dit uitoefenen (alleen, gezamenlijk, collegiaal) 
  • omschrijving van de activiteiten van de vennootschap 

Neerleggen oprichtingsakte en publicatie in Belgisch Staatsblad 

Een CommV kan opgericht worden na neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank of online via www.e-griffie.be. De neerlegging online is goedkoper dan de neerlegging op de griffie van de rechtbank. Tot slot maakt de griffie de oprichtingsakte bekend via publicatie in het Belgisch Staatsblad. 

Inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen 

Een CommV moet zich via een ondernemingsloket inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen. 

Vennootschapsdossier 

Op de griffie wordt een vennootschapsdossier van elke vennootschap bijgehouden. Dit vennootschapsdossier bestaat uit: 

  • De statuten 
  • Akten waarin de (dagelijks) bestuurders en vertegenwoordigers worden benoemd 
  • Akten met beslissingen over de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap, de vereffening ervan en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars 

Een wijziging van de statuten, een benoeming van een bestuurder of een beslissing tot vereffening moet bij uittreksel gepubliceerd worden in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank. De griffie zal de wijzigingen laten publiceren in het Belgisch Staatsblad. Bij uittreksel houdt in dat je enkel de beslissing zelf, of het relevante deel van de statuten, moet laten publiceren. 

Voor de publicatie vind je op de website van de FOD Justitie modelformulieren.

De tarieven verbonden aan de publicatie van een formulier kan je hier terugvinden. Deze tarieven zijn onafhankelijk van de omvang van de publicatie. De betaling gebeurt uitsluitend per cheque, postassignatie of voorafgaandelijke overschrijving of storting op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch staatsblad. Deze betaalmiddelen of bewijs van betaling moeten samen met de originele en de te publiceren documenten worden bezorgd aan de griffie.