Het doel van de CV is om in te spelen op de gemeenschappelijke behoeften van haar aandeelhouders of derden.

Doel

Het voornaamste doel van de CV is om in te spelen op de gemeenschappelijke behoeften van haar aandeelhouders of van derden door met hen overeenkomsten af te sluiten om goederen te leveren, diensten te verrichten of werken uit te voeren voor de activiteiten van de coöperatie. 

Het Wetboek (hierna WVV) reserveert de oprichting van een CV voor vennootschappen die de beginselen van de Internationale Coöperatieve Alliantie respecteren, namelijk: 

  • vrijwillig en open lidmaatschap; 
  • democratische controle door de leden; 
  • economische participatie door de leden; 
  • autonomie en onafhankelijkheid; 
  • onderwijs, vorming en informatieverstrekking; 
  • samenwerking tussen coöperaties; 
  • aandacht voor de gemeenschap. 

Er bestaan verschillende coöperatiemodellen, waaronder: werkerscoöperaties, ondernemingscoöperaties, consumentencoöperaties, of een combinatie van voorgaande.

Geen minimumkapitaal

Voor de oprichting van een CV is niet langer het minimumkapitaal van 18.550 euro vereist. Wel moet de CV volgens het WVV beschikken over een toereikend aanvangsvermogen. Daarbij moeten de oprichters van een CV een financieel plan hebben.

Aandelen

Een vennoot brengt geld, goederen of arbeid in. In ruil hiervoor krijgt hij aandelen. Die aandelen geven hem stemrecht binnen de algemene vergadering en bepalen mee zijn aandeel in de winst. Een inbreng in natura of een inbreng van arbeid moet steeds gewaardeerd worden. De uitgedrukte waarde zal immers bepalend zijn voor het aantal aandelen dat men in ruil ontvangt.

Gelet op de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap heeft de wetgever de schuldeisers van de vennootschap willen beschermen tegen een overwaardering van de inbreng in natura. Indien goederen worden ingebracht dient men een revisor aan te spreken om de waarde van de ingebrachte goederen en de waarde in aandelen die daar tegenover staat te controleren. Brengt men echter enkel geld in, is er geen revisoraal verslag vereist. De waarde van een euro ligt immers vast.  

Anders dan bij de BV verlenen de aandelen van een CV altijd stemrecht. Ze zijn vrij overdraagbaar tussen de leden, tenzij de statuten hiervan afwijken. Aan derden kunnen de aandeelhouders hun aandelen niet vrij overdragen. De statuten bepalen de voorwaarden om aandeelhouder te worden. Aandeelhouders hebben het recht om uit de CV te treden, tenzij de statuten bepaalde voorwaarden opleggen.  

Oprichters en bestuurders

Een CV telt minstens drie oprichters. Ze wordt in principe bestuurd door één of meer bestuurders. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Een bestuurder heeft de bevoegdheid om daden van bestuur te stellen en de vennootschap te verbinden met derden. Naast een zaakvoerder-bestuurder kan er ook een dagelijks bestuurder of vertegenwoordiger worden aangesteld. 

Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder benoemd worden. Bij een rechtspersoon als bestuurder wordt er steeds een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aangeduid.  

In principe is iedere bestuurder van de CV bevoegd om handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Een meerhandtekeningsclausule kan voorzien dat steeds de goedkeuring vereist is van meerdere bestuurders. Eventuele beperkingen op het mandaat van de bestuurder of de vertegenwoordiger is niet tegenwerpelijk aan derden.

De vennootschap zal de verbintenissen die bestuurder(s) in naam van de vennootschap hebben verricht en die buiten hun bevoegdheid zijn toch moeten nakomen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde op de hoogte was van de beperking op hun bevoegdheid. Een loutere verwijzing naar een publicatie van de statuten is niet voldoende om dit aan te tonen. Intern kan de bestuurdersaansprakelijkheid van de bestuurder wel worden ingeroepen door de vennootschap. 

Algemene vergadering

De bevoegdheden van de algemene vergadering liggen vast bij wet of in de statuten. Ze is bevoegd om:  

  • statuten te wijzigen; 
  • het voorwerp van de CV te wijzigen; 
  • te bepalen wat er met de winst gebeurt; 
  • jaarverslagen en jaarrekeningen te controleren. 

Vergaderen en stemmen 

Zodra een groep van aandeelhouders die minstens 10 % van de aandelen bezit een algemene vergadering wil, wordt die bijeengeroepen. De aandeelhouders hebben gelijk stemrecht, namelijk één stem per aandeel, tenzij de statuten aandelen met meervoudig stemrecht toestaan. 

Voor een statutenwijziging moeten de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Bij gebrek hieraan wordt een tweede oproep gelanceerd, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders. Beslissingen worden genomen met een 3/4e meerderheid van de aanwezige stemmen. Terwijl onthoudingen in de vorige wet beschouwd werden als tegenstem, tellen ze nu niet langer mee. Om het voorwerp of het doel van de CV te wijzigen is bovendien een 4/5e meerderheid nodig. De beslissingen worden bijgehouden in de notulen. 

Liquiditeits- en balanstest 

Winsten mogen maar uitgekeerd worden na een positieve liquiditeits- en balanstest. De liquiditeitstest geeft aan of het redelijk te verwachten valt dat de CV de volgende 12 maanden haar schulden kan betalen. De balanstest controleert of het netto-actief positief blijft. 

Aansprakelijkheden

De oprichtersaansprakelijkheid houdt onder andere in dat de oprichters:  

  • de inbreng moeten volstorten; 
  • een voldoende toereikend vermogen moeten voorzien voor de activiteiten van de CV. Als de CV binnen de 3 jaar na oprichting failliet gaat vanwege een gebrek aan financiële middelen, kunnen de oprichters hiervoor immers persoonlijk én hoofdelijk aansprakelijk zijn. 

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders van een CV blijft beperkt tot hun inbreng. Dit betekent dat eventuele schuldeisers het privévermogen van de aandeelhouders niet kunnen aanspreken. 

De bestuurders van een CV kunnen wél persoonlijk aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor bestuurdersfouten in de uitoefening van hun mandaat. 

Erkenning van de CV

Volgens de nieuwe wet kan een coöperatieve vennootschap een erkenning krijgen als sociale onderneming. We onderscheiden drie specifieke ondernemingsvormen: de erkende CV, de CV erkend als sociale onderneming (CVSO) en de erkende CVSO.  

De bestaande vennootschap met sociaal oogmerk verdwijnt en wordt, afhankelijk van haar doel, een vennootschap of een vereniging. Als ze haar vennoten vergoedt in ruil voor een beperkte inbreng, dan kan ze omgezet worden in een CVSO . Bepalen haar statuten dat winstuitkering verboden is, dan wordt ze een vzw. 

Erkenning door Nationale Raad voor de Coöperatie van de Federale Overheidsdienst Economie (FOD Economie) 

De minister van Economie kent de erkenningen toe via de Nationale Raad voor de Coöperatie. Meer info leest u op de website van de FOD economie

Fiscale voordelen 

Eenmaal erkend, geniet de CV van een aantal fiscale voordelen, zoals een verlaagd belastingtarief. Ook de coöperanten krijgen fiscale voordelen, bijvoorbeeld een vrijstelling van belasting op een deel van de dividenden. 

Oprichten

Voor de oprichting van een CV zijn er minstens drie aandeelhouders nodig. 

Opstellen en neerleggen authentieke oprichtingsakte 

De oprichtingsakte moet een authentieke akte zijn, opgesteld door een notaris. Die legt de authentieke akte neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank of online via www.e-griffie.be. Vanaf de dag van de neerlegging van de oprichtingsakte verkrijgt de BV rechtspersoonlijkheid. Tot slot maakt de griffie de oprichtingsakte bekend via publicatie in het Belgisch Staatsblad. 

In het uittreksel van de oprichtingsakte moeten volgende bepalingen opgenomen worden:  

  • nauwkeurige aanduiding van het adres van de vennootschap 
  • identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun aandelen nog niet volstort hebben 
  • de inbreng van de oprichters, met de conclusie van het verslag van de revisor 

De statuten hebben minstens de volgende vermeldingen: 

  • de rechtsvorm, de naam en het gewest waar de vennootschap gevestigd is 
  • de duur van de vennootschap, tenzij aangegaan voor onbepaalde tijd 
  • bedrag van het vermogen 
  • begin en einde van het boekjaar 
  • bepaling over het aanleggen van reserves, verdelen van de winst en verdeling van het na ontbinding overblijvende saldo 
  • de aanduiding van de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen (alleen, gezamenlijk, collegiaal) 
  • omschrijving van de activiteiten van de vennootschap 
  • plaats dag en uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden tot toelating tot de algemene vergadering en uitoefening van stemrecht 

Opstellen financieel plan 

Naast de authentieke akte moet er bij de oprichting ook een financieel plan zijn. Dit wordt door de notaris bijgehouden en moet niet worden gepubliceerd. 

Vennootschapsdossier 

Op de griffie wordt een vennootschapsdossier van elke vennootschap bijgehouden. Dit vennootschapsdossier bestaat uit: 

  • de authentieke oprichtingsakte 
  • de statuten 
  • akten waarin de (dagelijks) bestuurders en vertegenwoordigers worden benoemd 
  • akten met beslissingen over de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap, de vereffening ervan en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars 

Een wijziging van de statuten, een benoeming van een bestuurder of een beslissing tot vereffening moet bij uittreksel gepubliceerd worden in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank. De griffie zal de wijzigingen laten publiceren in het Belgisch Staatsblad. Bij uittreksel houdt in dat je enkel de beslissing zelf, of enkel het relevante deel van de statuten, moet laten publiceren. 

Voor de publicatie vind je op de website van de FOD Justitie modelformulieren.

De tarieven verbonden aan de publicatie van een formulier vind je hier. Deze tarieven zijn onafhankelijk van de omvang van de publicatie. De betaling gebeurt uitsluitend per cheque, postassignatie of voorafgaandelijke overschrijving of storting op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch staatsblad. Deze betaalmiddelen of bewijs van betaling moeten samen met de originele en de te publiceren documenten worden bezorgd aan de griffie.