De naamloze vennootschap is de enige kapitaalvennootschap die overeind blijft in het nieuwe wetboek. 

Winstgevend doel

De naamloze vennootschap is een kapitaalvennootschap. Ze is gericht op een groot aantal aandeelhouders die een inbreng in de vennootschap doen. De winst uit haar economische activiteiten, kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. 

Minimumkapitaal en voorkeurrecht

Voor de oprichting van een NV moeten de vennoten minstens een kapitaal van 61.500 euro storten. Bij kapitaalverhoging na de oprichting genieten de aandeelhouders een voorkeurrecht om als eerste in te schrijven op deze aandelen. 

Financieel plan

De oprichters leggen een financieel plan voor waarin ze voor minstens twee jaar verantwoording afleggen voor het bedrag waarmee ze de vennootschap willen oprichten. Dit plan bevat volgende elementen:

  • omschrijving van de bedrijvigheid
  • overzicht van financieringsbronnen
  • duidelijke begroting op 12 en 24 maanden; 
  • openingsbalans op 12 en 24 maanden; 
  • resultatenrekening op 12 en 24 maanden; 
  • omschrijving van de verwachte rentabiliteit en omzet

Effectenregister

Zolang ze bij wet niet verboden zijn, kan de NV kiezen voor allerlei effecten, zoals bijvoorbeeld obligaties, aandelen of winstbewijzen. Op haar maatschappelijke zetel houdt de NV een effectenregister én de gegevens van de effectenhouders bij. 

Vrij overdraagbare effecten

Als algemeen principe geldt dat effecten vrij kunnen worden overgedragen. De aandelen van een NV zijn dus vrij overdraagbare effecten, met of zonder stemrecht.

De NV moet wel minstens één aandeel met stemrecht uitgeven. In principe hebben alle aandelen dezelfde rechten, maar het nieuwe wetboek laat toe dat de statuten hiervan afwijken via bijvoorbeeld aandelen met meervoudig stemrecht of zonder stemrecht. 

Door winstbewijzen uit te geven, kan de NV investeerders aantrekken. Winstbewijzen verlenen in principe enkel deelname in de winst, geen stemrecht. In ruil voor een lening keert de vennootschap obligaties uit. Hieraan kan een omzettingsrecht naar aandelen worden verbonden. 

Organen

Het nieuwe wetboek voorziet in drie manieren om een NV te besturen: 

Een raad van bestuur met minstens drie bestuurders

Zij hebben allen het statuut van zelfstandige. De raad wordt gecontroleerd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bevoegdheden hiervan zijn opgesomd in de statuten. Zo kan de aandeelhoudersvergadering bestuurders benoemen en statuten wijzigen.

Alle andere bevoegdheden liggen bij de raad van bestuur. Die vertegenwoordigt de NV bijvoorbeeld in haar contacten met derden. 

Een enige bestuurder

Dit kan zowel een rechtspersoon als een natuurlijke persoon zijn. 

Duaal bestuur

Dit bestuur bestaat uit een raad van toezicht en een directieraad. Beide raden tellen minstens drie leden met het statuut van zelfstandige. De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap. Deze leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Verder oefent de raad van toezicht alle bevoegdheden uit die de wet of de statuten hem toekennen. Zo benoemt hij de leden van de directieraad en oefent er toezicht op uit. De directieraad oefent de overige bestuursbevoegdheden uit. Verder kunnen er een zaakvoerder-bestuurder en een dagelijks bestuurder aangesteld worden. 

Winst en reserve

Voor haar reservefonds houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst. De winst mag pas uitgekeerd worden na een balanstest waaruit blijkt dat het netto-actief niet lager is dan het gestorte kapitaal. 

Aansprakelijkheden

De NV heeft dezelfde aansprakelijkheidsregels als de BV en de CV. 

De oprichtersaansprakelijkheid houdt onder andere in dat de oprichters:  

  • de inbreng moeten volstorten; 
  • een voldoende toereikend vermogen moeten voorzien voor de activiteiten van de NV. Als de NV binnen de 3 jaar na oprichting failliet gaat vanwege een gebrek aan financiële middelen, zijn de oprichters hiervoor immers persoonlijk én hoofdelijk aansprakelijk. 

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders van een NV blijft beperkt tot hun inbreng. Dit betekent dat eventuele schuldeisers het privévermogen van de aandeelhouders niet kunnen aanspreken. 

Bij een enige bestuurder kunnen de statuten bepalen dat die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. De bestuurder kan pas persoonlijk veroordeeld worden, nadat de vennootschap veroordeeld is. 

Oprichten

De NV kan opgericht worden door één of meerdere oprichters. 

Opstellen en neerleggen authentieke oprichtingsakte 

De oprichtingsakte moet een authentieke akte zijn, opgesteld door een notaris. Die legt de authentieke akte neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank of online via www.e-griffie.be. Tot slot maakt de griffie de oprichtingsakte bekend via publicatie in het Belgisch Staatsblad. 

In het uittreksel van de oprichtingsakte moeten volgende bepalingen opgenomen worden:  

  • nauwkeurige aanduiding van het adres van de vennootschap 
  • identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun aandelen nog niet volstort hebben 
  • de inbreng van de oprichters, met de conclusie van het verslag van de revisor 

De statuten hebben minstens de volgende vermeldingen: 

  • de rechtsvorm, de naam en het gewest waar de vennootschap gevestigd is 
  • de duur van de vennootschap, tenzij aangegaan voor onbepaalde tijd 
  • bedrag van het vermogen 
  • begin en einde van het boekjaar 
  • bepaling over het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na ontbinding overblijvende saldo 
  • de aanduiding van de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen (alleen, gezamenlijk, collegiaal) 
  • omschrijving van de activiteiten van de vennootschap 
  • plaats dag en uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden tot toelating tot de algemene vergadering en uitoefening van stemrecht 

Opstellen financieel plan 

Naast de authentieke akte moet er bij de oprichting ook een financieel plan zijn. Dit wordt door de notaris bijgehouden en moet niet worden gepubliceerd. 

Vennootschapsdossier 

Op de griffie wordt een vennootschapsdossier van elke vennootschap bijgehouden. Dit vennootschapsdossier bestaat uit: 

  • de authentieke oprichtingsakte 
  • de statuten 
  • akten waarin de (dagelijks) bestuurders en vertegenwoordigers worden benoemd 
  • akten met beslissingen over de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap, de vereffening ervan en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars 

Een wijziging van de statuten, een benoeming van een bestuurder of een beslissing tot vereffening moet bij uittreksel gepubliceerd worden in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank. De griffie zal de wijzigingen laten publiceren in het Belgisch Staatsblad. Bij uittreksel houdt in dat je enkel de beslissing zelf, of enkel het relevante deel van de statuten, moet laten publiceren. 

Voor de publicatie vind je op de website van de FOD Justitie modelformulieren.  

De tarieven verbonden aan de publicatie van een formulier kan je hier terugvinden. Deze tarieven zijn onafhankelijk van de omvang van de publicatie. De betaling gebeurt uitsluitend per cheque, postassignatie of voorafgaandelijke overschrijving of storting op rekening BE48 6792 0055 0227 van het Belgisch staatsblad. Deze betaalmiddelen of bewijs van betaling moeten samen met de originele en de te publiceren documenten worden bezorgd aan de griffie.