Als een vzw ontbonden wordt, houdt deze op te bestaan. Een vzw kan op verschillende manieren ontbonden worden: 

  • een vrijwillige ontbinding: bij een beslissing van de algemene vergadering 
  • een gerechtelijke ontbinding: bij een beslissing van de rechtbank 
  • naast een ontbinding kan een vzw sinds 1 mei 2018 ook failliet verklaard worden of een gerechtelijke reorganisatie opstarten  

Hier bespreken we vrijwillige ontbinding.

Bij een vrijwillige ontbinding beslissen de leden van de vzw om de activiteiten van de vzw stop te zetten. We bespreken hier de stappen die je moet volgen bij de ontbinding van een vzw zonder een commissaris. Enkel grote vzw’s dienen een commissaris aan te stellen.   

De ontbinding van een vzw verloopt in principe in twee fasen: de ontbinding en de vereffening (zie Stappenplan I). Je kan deze twee fasen ook samen vervullen bij een ontbinding en vereffening in één akte (zie Stappenplan II). Let op: dit zijn twee verschillende procedures. 

Stappenplan I: ontbinding en vereffening van een vzw 

Verkort schema (zie verder voor meer uitleg): 

  1. Algemene vergadering is bevoegd 
  2. Buitengewone AV bijeenroepen 
  3. Vereiste aanwezigheden: ten minste twee derde 
  4. Beslissing tot ontbinding: minstens vier vijfde van de uitgebrachte stemmen 
  5. Vereffenaar(s) aanstellen 
  6. Cijfermatig verslag opmaken 
  7. Tweede algemene vergadering bijeenroepen: bestemming van netto-actief en sluiting van de vereffening 
  8. Bekendmaking in Belgisch Staatsblad 

Stap 1: algemene vergadering is bevoegd  

Het behoort tot de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering van de vzw om zich uit te spreken over een ontbinding van de vzw. Tot een ontbinding van een vzw moet een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen. We spreken van een buitengewone AV bij beslissingen met bijzondere meerderheden. 

To do

Maak een verslag van beide algemene vergaderingen (zie punt 2 en punt 7). In dit verslag neem je op wie aanwezig is, vertegenwoordigd is, hoe er gestemd wordt over onderstaande punten,… Bij neerlegging van de documenten op de griffie, stuur je ook een kopie door van het verslag van deze vergaderingen (in tweevoud). Kijk de statuten na om na te gaan wie bevoegd is om de vzw te vertegenwoordigen, zodat die perso(o)n(en) de documenten geldig kan/kunnen ondertekenen. 

Stap 2: bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering 

De bestuurders van de vzw (of de voorzitter van het bestuursorgaan) roepen een buitengewone AV samen. In de agenda van de vergadering aan de leden - die minstens 15 dagen voor de AV wordt verzonden - staat ‘de ontbinding van de vzw’ vermeld als agendapunt. 

Opgelet: de statuten kunnen een langere termijn voorzien om de agenda te verzenden. Volg in dat geval wat in de statuten staat vermeld. 

Stap 3: vereiste aanwezigheden  

Om een geldige buitengewone AV te houden moet minstens twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij gebrek hieraan moet een nieuwe AV worden gehouden waarbij het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van geen belang is. De tweede AV mag niet binnen de 15 dagen na de oorspronkelijke AV gehouden worden. 

Stap 4: beslissing tot ontbinding 

De bestuurders maken een toelichting op omtrent de ontbinding van de vzw en lichten dit toe op de AV. Daarna is het aan de leden om te stemmen over de ontbinding. De beslissing is enkel aangenomen met een meerderheid van vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet meetellen (niet in de noemer of de teller). Bijv. 12 leden: 7 stemmen voor, 1 stemt tegen en 4 onthoudingen = 7/8 stemmen voor = aangenomen 

Opgelet: de statuten kunnen strengere meerderheden voorzien. Volg in dat geval wat in de statuten staat vermeld. 

De beslissing tot ontbinding heeft het einde van het mandaat van de bestuurders tot gevolg. De leden verlenen kwijting aan de bestuurders indien de leden besluiten dat de bestuurders hun mandaat goed hebben uitgevoerd. 

Stap 5: vereffenaars benoemen 

Indien tot ontbinding wordt besloten, moeten er één of meer vereffenaars benoemd worden en start de vereffening. Een vereffenaar krijgt de opdracht om de activa en passiva van de vzw ten gelde te maken.  

De statuten kunnen voorschrijven wie tot vereffenaar wordt aangesteld. Bij gebrek aan een bepaling in de statuten, stemmen de leden van de AV de vereffenaar(s) bij een gewone meerderheid.  

De vereffenaars hebben een belangrijke rol en moeten zowel rekening houden met de belangen van de schuldeisers als met die van de vzw zelf.  

De vereffenaars zorgen dat de schulden van de vzw betaald worden en lopende contracten en verbintenissen worden afgesloten. De vereffenaars zijn bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vzw. Voor de verkoop van onroerende goederen gelden speciale regels. 

De vereffenaar kan de vzw vertegenwoordigen ten opzichte van derden (bijv. schuldeisers, klanten, …). Bij die vertegenwoordiging moet de vereffenaar rekening houden met een aantal zaken: 

  • Alle documenten die uitgaan van de vzw moeten vermelden dat zij in vereffening is. 
  • De naam van de vzw mag niet meer gewijzigd worden. 
  • De zetel van de vzw mag niet meer gewijzigd worden, tenzij na een uitspraak van de rechtbank. 
  • Oefenen de vereffenaars hun bevoegdheden individueel, gezamenlijk of als college uit? In principe handelen de vereffenaars als college, tenzij de statuten in een individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid voorzien. 

De regels van belangenconflicten zijn ook van toepassing. 

Stap 6: cijfermatig verslag opmaken 

De vereffenaars dienen ten minste één maand voor de algemene vergadering van de vzw, waarin tot sluiting van de vereffening kan worden besloten (= een nieuwe AV, zie punt 7), een cijfermatig verslag neer te leggen op de zetel van de vzw met een overzicht van de rekeningen van de vereffening en de stukken die dit kunnen aantonen (bijv. facturen, overschrijvingen…). 

De leden van de AV beschikken over een individueel onderzoeksrecht om na te gaan of de sluiting van de rekeningen correct is verlopen.  

Indien alle leden instemmen  

  • ofwel individueel voor de vergadering tot sluiting plaatsvindt,  
  • ofwel gezamenlijk op de vergadering zelf voor de behandeling van enig ander agendapunt, 

kan aan de termijn van één maand worden verzaakt. Dit houdt in dat je de termijn van één maand niet moet volgen maar ook al voor of op de vergadering kan instemmen met het cijfermatig verslag. Opgelet: alle leden moeten instemmen! 

Stap 7: tweede algemene vergadering: bestemming van netto-actief en sluiting van de vereffening 

Als de vereffenaars hun taak hebben volbracht en zij tot het besluit komen dat de vereffening kan worden afgesloten, roepen zij opnieuw een algemene vergadering samen. Blijft er activa over dan bepalen de statuten, of bij gebrek hieraan, de algemene vergadering welke bestemming deze krijgt.  

Bij gebrek aan een bepaling in de statuten of van een besluit van de algemene vergadering geven de vereffenaars aan het netto-actief een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. Het netto-actief mag niet onder de leden of onder de bestuurders worden verdeeld. Na verdeling van de resterende activa kan de vereffening worden afgesloten. 

De leden beslissen tot sluiting van de vereffening. Als de vereffenaar zijn of haar taak goed heeft volbracht, verlenen de leden daarvoor kwijting.  

Stap 8: bekendmaking Belgisch Staatsblad 

Zowel de beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarin tot ontbinding werd besloten, als de beslissing van de algemene vergadering tot sluiting van de vereffening, moeten worden gepubliceerd in de bijlagen van het BS. De neerlegging gebeurt op de griffie van de ondernemingsrechtbank binnen de 30 dagen na de AV waarin de beslissingen werden genomen. 

In deze publicatie moeten volgende zaken vermeld worden: 

  • De plaats waar de boeken van de vzw worden neergelegd en bewaard gedurende een termijn van minstens 5 jaar. De leden van de AV beslissen waar dit wordt bijgehouden. 
  • De uittreksels van benoeming en beëindiging van het mandaat van de vereffenaar (naam, voornaam en woonplaats). 

Bij de publicatie van de beslissingen moet je volgende formulieren gebruiken: 

  • Formulier I (in drievoud) 
    • Luik A: 1°, 2°, 3° en 4° invullen 
    • Luik B: invullen: uittreksels vergaderingen (+ voorbeeld toevoegen van uittreksels)
    • Luik C: niet invullen
  • Formulier II (in drievoud) 
    • Luik A: 1° en 2° a) invullen 
    • Luik C: 2°, 4, (5°), 8° en 9° 

Naast deze formulieren stuur je ook een kopie van het verslag van beide AV’s (in tweevoud) door zodat de griffie van de ondernemingsrechtbank kan nagaan of je bovenstaande stappen hebt gevolgd en een bewijs van betaling van de publicatiekosten.  

Op deze website kan je vinden hoe je correct kan betalen. Kijk onder ‘verenigingen’, ‘wijziging’ en ‘neerlegging op papier’. 

De bevoegde ondernemingsrechtbank waar je de formulieren per post heen moet sturen kan je hier vinden. 

 

Laat je inspireren door onze voorbeelden van publicatie:

  • Een voorbeeld van publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering tot ontbinding.
  • Een voorbeeld van publicatie van de beslissing van de algemene vergadering tot sluiting van de vereffening.

Laatst gewijzigd: 08/07/2021 - 18:08

Voorbeeld: ontbinding AV

Stopzetten van de activiteiten

Voorbeelddocumenten

Laatst gewijzigd: 08/07/2021 - 18:08

Voorbeeld: vereffening AV

Stopzetten van de activiteiten

Voorbeelddocumenten

Stappenplan II: in één akte

Indien het duidelijk is dat er voldoende netto-actief over zullen zijn, na betaling van alle openstaande schulden, kan een ontbinding en vereffening in één akte gebeuren. Een aantal stappen zijn gelijkaardig aan de normale ontbinding en vereffening van de vzw. We overlopen ze hieronder. 

Verkort schema (zie verder voor meer uitleg): 

  1. Algemene vergadering is bevoegd 
  2. Buitengewone AV bijeenroepen 
  3. Vereiste aanwezigheden: alle leden 
  4. Geen schulden ten aanzien van leden en derden 
  5. Geen benoeming van een vereffenaar 
  6. Bestemming van netto-actief 
  7. Beslissing tot ontbinding en vereffening in één akte: unaniem 
  8. Bekendmaking in Belgisch Staatsblad 

Stap 1: algemene vergadering is bevoegd  

Het behoort tot de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering van de vzw om zich uit te spreken over een ontbinding en vereffening van de vzw in één akte. Tot een ontbinding en vereffening in één akte moet een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen. We spreken van een buitengewone AV bij beslissingen met bijzondere meerderheden. 

To do

Maak een verslag van de buitengewone algemene vergadering. In dit verslag neem je op wie aanwezig is, vertegenwoordigd is en hoe er gestemd wordt over onderstaande punten. Bij neerlegging van de documenten op de griffie, stuur je ook een kopie door van het verslag van deze vergadering (in tweevoud). Kijk de statuten na om na te gaan wie bevoegd is om de vzw te vertegenwoordigen, zodat die perso(o)n(en) de documenten geldig kan/kunnen ondertekenen. 

Stap 2: bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering 

De bestuurders van de vzw (of de voorzitter van het bestuursorgaan) roepen een buitengewone AV samen. In de agenda van de vergadering aan de leden - die minstens 15 dagen voor de AV wordt verzonden - staat ‘de ontbinding en vereffening van de vzw in één akte’ vermeld als agendapunt. 

Opgelet: de statuten kunnen een langere termijn voorzien om de agenda te verzenden. Volg in dat geval wat in de statuten staat vermeld. 

Stap 3: vereiste aanwezigheden  

Bij een ontbinding en vereffening in één akte dienen alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. 

Stap 4: geen schulden ten aanzien van leden en derden 

De bestuurders maken een toelichting op omtrent de ontbinding en vereffening in één akte en lichten dit toe op de AV.  

Om tot een ontbinding en vereffening in één akte te besluiten dienen alle schulden ten aanzien van leden of derden terugbetaald te zijn. Een bedrijfsrevisor of externe accountant dient dit te bevestigen in een verslag. Indien bepaalde schuldeisers een openstaande schuldvordering hebben maar akkoord gaan met de ontbinding en vereffening van de vzw in één akte dient de bedrijfsrevisor of de externe accountant dit schriftelijk akkoord op te nemen in zijn verslag. 

Stap 5: geen benoeming van een vereffenaar 

Doordat er in één akte wordt beslist tot ontbinding en vereffening mag er geen afzonderlijke vereffenaar aangesteld worden. Zo dit wel het geval zou zijn, start de normale procedure van ontbinding en vereffening (zie Stappenplan I). 

Stap 6: beslissing tot ontbinding en vereffening in één akte 

Daarna is het aan de leden om te stemmen over de ontbinding en vereffening in één akte. De beslissing is enkel aangenomen indien alle leden op de algemene vergadering unaniem (met eenparigheid) besluiten tot ontbinding en vereffening in één akte.

Stap 7: bestemming van netto-actief 

Blijft er activa over dan bepalen de statuten, of bij gebrek hieraan, de algemene vergadering welke bestemming deze krijgt. In dat laatste geval dienen de meerderheden voorzien bij een statutenwijziging nageleefd te worden (minstens twee derde meerderheid). 

Het netto-actief krijgt een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht. Het netto-actief mag niet onder de leden of onder de bestuurders worden verdeeld. 

Stap 8: bekendmaking Belgisch Staatsblad 

De beslissing tot ontbinding en vereffening in één akte moet worden gepubliceerd in de bijlagen van het BS. De neerlegging gebeurt op de griffie van de ondernemingsrechtbank binnen de 30 dagen na de AV waarin dit beslist werd. 

In deze publicatie moeten volgende zaken vermeld worden: 

  • De plaats waar de boeken van de vzw worden neergelegd en bewaard gedurende een termijn van minstens 5 jaar. De leden van de AV beslissen waar dit wordt bijgehouden. 

Bij de publicatie van de beslissingen moet je volgende formulieren gebruiken: 

  • Formulier I (in drievoud) 
    • Luik A: 1°, 2°, 3° en 4° invullen 
    • Luik B: invullen: uittreksels vergaderingen (+ voorbeeld toevoegen van uittreksels)
    • Luik C: niet invullen 
  • Formulier II (in drievoud) 
    • Luik A: 1° en 2° a) invullen 
    • Luik C: 2°, 4, (5°), 8° en 9° 

Naast deze formulieren stuur je ook een kopie van het verslag van de AV (in tweevoud) en het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant (in tweevoud) door zodat de griffie van de ondernemingsrechtbank kan nagaan of je bovenstaande stappen hebt gevolgd en een bewijs van betaling van de publicatiekosten.  

Op deze website kan je vinden hoe je correct kan betalen. Kijk onder ‘verenigingen’, ‘wijziging’ en ‘neerlegging op papier’. 

De bevoegde ondernemingsrechtbank waar je de formulieren per post heen moet sturen kan je hier vinden. 

 

Laat je inspireren door ons voorbeeld van publicatie:

Laatst gewijzigd: 08/07/2021 - 18:07

Voorbeeld: ontbinding en vereffening vzw in 1 akte

Stopzetten van de activiteiten

Voorbeelddocumenten