Statuten van een vzw wijzigen

Bij het aanpassen van de statuten hou je rekening met de regels uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). 

Het WVV is al sinds 1 januari 2020 van toepassing op bestaande vzw’s die opgericht zijn voor 1 mei 2019. Dwingende regels* uit dit wetboek zijn automatisch van toepassing op iedere vzw, ook al verwijzen de statuten nog naar de oude vzw-wetgeving.

* Dwingende regels zijn regels waar je niet van kan afwijken in de statuten (bv. rond winstuitkeringen, belangenconflict in het bestuursorgaan, de bestuurdersaansprakelijkheid, wijze van stemming in de algemene vergadering, de neutralisering van de onthoudingen ...).

VZW's hadden de tijd tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen aan het WVV. Ook bij wijzigingen na deze datum volg je onderstaand stappenplan.

Stappenplan

1. Stel nieuwe statuten op
2. Roep een buitengewone algemene vergadering samen
3. Ten minste twee derde van de leden is aanwezig
4. Stem over wijzigingen
5. Leg de formulieren neer

1. Stel nieuwe statuten op

Ter voorbereiding stellen de bestuurders de toekomstige statuten op in overeenstemming met het WVV. 

Het bestuursorgaan stelt de gewijzigde statuten op en legt het voorstel tot wijziging voor op een buitengewone algemene vergadering. Onderaan dit stappenplan vind je een overzicht van de wijzigingen die je in de statuten kan opnemen.

2. Roep een buitengewone algemene vergadering (BAV) samen

De algemene vergadering is bevoegd om over een statutenwijzing te beslissen. Het bestuur roept een buitengewone algemene vergadering (BAV) samen.

Je kan alleen over een statutenwijziging stemmen als de wijzigingen uitdrukkelijk zijn vermeld in de oproeping. Je voegt het voorstel tot wijziging van de statuten dus bij de oproeping voor de BAV.

Alle leden van de algemene vergadering worden ten minste 15 dagen voor de vergadering opgeroepen, samen met een agenda van de te bespreken punten.

Op de vergadering ga je op zoek naar een akkoord tussen de werkende leden (zie stap 3) over de voorgestelde nieuwe statuten. Alle leden van de algemene vergadering zijn werkend lid, zoals opgenomen in het ledenregister, en hebben stemrecht.

3. Ten minste twee derde van de leden is aanwezig

Bij het organiseren van de vergadering hou je rekening met een aanwezigheidsquotum van de werkende leden:

• Twee derde van de leden is minstens aanwezig op de vergadering.
• Zo niet, kan de algemene vergadering niet geldig beslissen over de statutenwijziging en roep je een nieuwe buitengewone algemene vergadering bijeen (zie stap 1). Op deze tweede buitengewone algemene vergadering is er geen minimum opkomst van twee derde van de leden vereist. De tweede BAV mag niet binnen de 15 dagen volgend op de eerste BAV vallen.

4. Stem over wijzigingen

Op de vergadering overloopt de voorzitter (of één van de bestuurders) de wijzigingen aan de statuten. Per te wijzigen artikel stemt de algemene vergadering. 

Bij de stemming hou je rekening met stemmingsquota van de werkende leden:

• Je hebt nood aan een twee derde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden over de gewijzigde statuten. Je overloopt artikel per artikel. 
• Wijzigt het doel van de vzw, dan heb je een vier vijfde meerderheid nodig.

In notulen hou je bij welke beslissingen worden genomen.

5. Leg de formulieren neer

Een beslissing over een aangenomen statutenwijziging , leg je neer op de griffie van de Ondernemingsrechtbank. Momenteel kan dit enkel op papier in de brievenbus of via de post.

Aangezien het om een uitgebreide wijziging van de statuten gaat, leg je een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten neerleggen. Een gecoördineerde versie omvat een geheel overzicht van de nieuwe geldende statuten (en niet enkel de wijzigingen).

Om aan te tonen dat de beslissing correct werd genomen, stuur je een verslag van de notulen van de buitengewone algemene vergadering mee op waarin tot de statutenwijziging werd beslist.

Voor het neerleggen van de nieuwe statuten doe je eerst een betaling aan de griffie. De tarieven kan je hier terugvinden (onder verenigingen < wijziging). Je voegt een betalingsbewijs naar de griffie mee op.

De voorzitter van het bestuursorgaan (of degene die de vzw kan vertegenwoordigen) vult Formulier I (1 x luik A, 3 x luik B) in en stuurt deze samen met het verslag en het betalingsbewijs met de post op of levert de documenten af op de het adres van de griffie. Let bij ondertekening van de formulieren goed wat vermeld staat. Zo mag je Formulier I, luik B niet op de voorkant ondertekenen maar wel op de achterkant.

Bij een adreswijziging, wijziging van het mailadres of website vul je ook Formulier II in (luik A en C).

Je kan de juiste Formulieren terugvinden via de website van de FOD Justitie. De documenten worden door de rechtbank in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. De bevoegde ondernemingsrechtbank waar je de formulieren naartoe stuurt (per post of door afgifte), kan je hier terugvinden.

Het WVV omschrijft wat je zeker in de statuten opneemt:

1. De naam van de vzw en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vzw is gevestigd. 
2. Een precieze omschrijving van het (belangeloos) doel dat de vzw nastreeft en van de activiteiten die het daarvoor wil uitoefenen. 
3. Het minimumaantal leden van de vzw. 
4. De voorwaarden en formaliteiten over de toetreding én uittreding van de leden van de algemene vergadering van de vzw. 
5. De bevoegdheden van de algemene vergadering en de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering + de wijze beschrijven hoe derden kennis kunnen nemen van besluiten van de algemene vergadering. 
6. De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en de duur van hun mandaat. Hierin kan je zowel een omschrijving opnemen rond de ambtsbeëindiging door de bestuurders zelf als de ambtsbeëindiging door de algemene vergadering. 
7. Als je als vzw vertegenwoordigers wil kunnen benoemen: de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en omvang van de bevoegdheid van vertegenwoordigers. 
8. Als je als vzw een dagelijks bestuur wil kunnen inrichten: de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en omvang van de bevoegdheid van dagelijks bestuurders. 
9. Het maximumbedrag van de bijdrage die leden binnen de vzw moeten voldoen. Als de vzw ook bestaat uit toegetreden leden kan je ook hiervoor het maximumbedrag bepalen. 
10. Het belangeloos doel waaraan de vzw haar vermogen bestemt bij ontbinding. 
11. De duur van de vzw als zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan. 

Andere zaken om rekening mee te houden bij het wijzigen van de statuten:

• Een verwijzing naar de wet: "de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gepubliceerd in het Belgisch Staatblad van 4 april 2019, hierna het WVV".
• Je vermeldt de naam van de vzw en het gewest waarbinnen de vzw valt (Brussels Hoofdstedelijk, Vlaams of Waals). Het gerechtelijk arrondissement hoef je niet meer te vermelden. Het adres van de vzw moet ook niet in de statuten staan maar publiceer je wel in ieder geval. Je vermeldt het adres dan in de wijzigingsakte die je laat publiceren, onder of boven de gewijzigde statuten. Zo vermijd je een statutenwijziging bij een adreswijziging, voor zover het nieuwe adres binnen hetzelfde gewest valt. 
• De Rechtbank van Koophandel is veranderd in de Ondernemingsrechtbank.
• Het is verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks winstuitkeringen toe te kennen aan de leden van de vzw.
• Binnen de algemene vergadering heeft ieder werkend lid stemrecht. Je kan aan bepaalde werkende leden (bv. oudere leden, oprichters ...) een meervoudig stemrecht toekennen. 
• De bevoegdheden van de algemene vergadering zijn wat uitgebreid tov vroeger. De algemene vergadering is bevoegd voor een:
  • Statutenwijziging
  • Benoeming en afzetting van bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging als een bezoldiging werd toegekend
  • Benoeming en afzetting van commissarissen en de bepaling van hun bezoldiging
  • Kwijting aan bestuurders en commissarissen en in voorkomend geval het instellen van een verenigingsvordering tegen hen 
  • Goedkeuring van de jaarrekening en de begroting
  • Ontbinding van de vereniging
  • Uitsluiting van een lid
  • Omzetting van vzw in een ivzw, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming
  • Om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden
  • Alle andere gevallen waarin de statuten of de wet dat voorschrijven 
• De leden van de algemene vergadering worden minstens 15 dagen voor de algemene vergadering samengeroepen (in plaats van 8 dagen). Je kan in de statuten een langere termijn voorzien.
• Alle zaken waarover de algemene vergadering een beslissing wil nemen, neem je op in de agenda van de vergadering. De agenda stuur je samen met de oproeping naar de leden.
• Onthoudingen tellen niet meer mee als negatieve stemmen in de algemene vergadering. Een onthouding telt niet mee bij een stemming. (bv. 12 leden stemmen: 7 stemmen voor, 1 stemt tegen en 4 onthoudingen = 7/8 stemmen voor (de 4 onthoudingen tellen niet mee) = beslissing is aangenomen)
• Het huishoudelijk reglement wijzigt van naam naar het intern reglement. In dit intern reglement neem je geen bepalingen op die in strijd zijn met de statuten of waarvoor volgens het Wetboek een statutenwijziging nodig is. Bovendien raken de bepalingen van dit reglement niet aan de rechten van de leden of hebben ze geen betrekking op de werking van de algemene vergadering. De statuten verwijzen steeds naar de laatste versie van dit intern reglement.

• De naam van de raad van bestuur wijzigt in het bestuursorgaan.
• Het bestuursorgaan bestaat in principe uit 3 bestuurders. Enkel als de vereniging minder dan 3 leden (binnen de algemene vergadering) telt, mag het bestuursorgaan uit 2 bestuurders bestaan. 

• Het is niet meer noodzakelijk dat de algemene vergadering uit meer leden bestaat dan het bestuursorgaan.
• Het bestuursorgaan neemt zijn beslissingen bij college. Dit betekent dat de bestuurders een gezamenlijk akkoord over een beslissing nemen (eventueel bij meerderheid als de statuten dit bepalen). Bestuurders die niet akkoord gaan met een beslissing kunnen dit in de notulen van de vergadering laten opnemen. Op die manier ontlopen zij hun bestuurdersaansprakelijkheid. 
• Je kan voorzien in een één- of meerhandtekeningsclausule waarbij één of meerdere bestuurders de bevoegdheid krijgen om bepaalde beslissingen te nemen die normaal door het bestuursorgaan als college worden genomen. Enkel bestuurders kunnen hiertoe gemachtigd worden. Sinds het WVV is dit een vertegenwoordigingsclausule. Vertegenwoordigers worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd (zie Luik C, formulier I of II).
• Als bestuurders een tegenstrijdig belang hebben van vermogensrechtelijke aard, melden zij dit aan het bestuursorgaan en nemen zij niet deel aan de beraadslaging, noch stemming over deze beslissing. Heeft een meerderheid van de bestuurders een belang van vermogensrechtelijke aard, dan dient de algemene vergadering zich hierover uit te spreken. Een bestuurder die eigenaar van een pand is en dit pand verhuurt aan de vzw, heeft een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard.
• De rechten van toegetreden leden staan opgenomen in de statuten. Vroeger kon dit in een huishoudelijk reglement (= het intern reglement).
• Je kan een dagelijks bestuur inrichten binnen de vzw. Het dagelijks bestuur omvat handelingen van het dagelijks leven van de vereniging (bv. inkomende facturen betalen), handelingen van minder belang (bv. aankoop van klein materiaal) of handelingen met een spoedeisend karakter (bv. waterlek in het dak). Het wettelijk kader vind je terug in artikel 9:10 WVV.
• Bestuurders zijn aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen. Hun aansprakelijkheid is wel beperkt overeenkomstig de bedragen in artikel 2:57 WVV.
• De statuten omvatten geen exoneratie- of vrijwaringsclausule ten aanzien van bestuurders waarbij de vzw zal instaan voor de fouten van de bestuurder(s).
• De boekhouding voer je volgens de bepalingen in het WVV en de betreffende uitvoeringsbesluiten.
• De procedures voor een vzw in ontbinding of vereffening vind je terug in de artikelen 2:109 tot 2:149 WVV of via onze website.