De dwingende bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) worden op 1 januari 2020 automatisch van toepassing op alle vzw’s, ook op de vzw’s die hun statuten nog niet hebben aangepast aan het WVV.
Ook al heb je afwijkende statuten, de dwingende bepalingen zullen voorrang hebben op wat er in de statuten van de vzw staat. Wat zijn nu die dwingende bepalingen?
Belangrijke nieuwigheid in het WVV is het minimumaantal leden. Onder de oude wetgeving waren er steeds minimaal drie leden nodig. De klassieke samenstelling van drie leden met twee bestuurders binnen de vzw werd vaak gekozen. In het nieuw WVV is dit niet meer toegelaten.
Het WVV vereist dat er minstens 3 bestuurders zijn. Enkel indien er maar 2 leden zijn in de vereniging, is het toegelaten dat het bestuursorgaan (vroeger: raad van bestuur) uit 2 bestuurders bestaat. Als de bestaande vzw dus bestaat uit 3 leden, dan moeten er ook 3 bestuurders zijn. Onderneem dus actie om de nodige stappen te zetten om eventueel een derde bestuurder te benoemen. Anders loop je het risico op bestuurdersaansprakelijkheid.
In de oude vzw-wet moest de algemene vergadering ook steeds groter zijn dan de raad van bestuur. In het nieuwe wetboek is dit niet meer vereist. De algemene vergadering kan groter of kleiner zijn dan het bestuursorgaan. Er is geen enkele beperking. Enkel het minimumaantal leden en bestuurders (zoals hierboven weergegeven) wordt in de wet opgenomen.
Opgelet!
In het kader van een goed bestuur is het wel aangewezen dat de algemene vergadering groter is dan het bestuursorgaan. Op die manier wordt de controlefunctie van de algemene vergadering binnen de vzw gewaarborgd.
Nieuwe regels voor de vzw vanaf 1 januari 2020
Hieronder geven we een schematisch overzicht van de dwingende bepalingen voor de algemene vergadering, voor het bestuursorgaan en voor de werking van de vzw in het algemeen.
Opgelet: de dwingende bepalingen zullen voorrang hebben op de statuten van de vzw.
Algemene Vergadering (AV)
|
Oude wetgeving |
WVV (dwingende bepalingen) |
|
Bevoegdheden:
|
Bevoegdheden worden uitgebreid met:
|
|
De oproepingstermijn van de AV bedraagt 8 kalenderdagen. |
De oproepingstermijn van de AV bedraagt 15 kalenderdagen. |
|
De leden worden uitgenodigd op de AV.
|
De leden worden samen met de bestuurders (en eventueel de commissarissen) uitgenodigd op de AV. |
|
Als de statuten hierin voorzien kan er afgeweken worden van de agenda. |
Er kan niet meer afgeweken worden van de agenda van de AV, tenzij alle leden aanwezig zijn en iedereen instemt. |
|
De statuten konden bepalen dat de goedkeuring van de jaarrekening een kwijting van de bestuurders met zich meebracht. |
Er moet afzonderlijk in een kwijting van de bestuurders worden voorzien. De AV moet hier dus apart over oordelen. |
|
Er was geen wettelijke regeling rond nietige stemmen of onthoudingen.
|
Bij gewone stemmingen worden beslissingen genomen met gewone meerderheid, met uitsluiting van de afwezigen, nietige stemmen en onthoudingen. Bij een statutenwijziging worden de onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer meegeteld. |
|
Voor het uitsluiten van een lid is er een 2/3e meerderheid van de uitgebrachte stemmen nodig (ongeacht het aantal aanwezige leden).
|
Voor het uitsluiten van een lid gelden de regels van een statutenwijziging. Bij een eerste oproeping moet minstens 2/3e van de leden aanwezig zijn. Bij gebrek hieraan, wordt een tweede oproeping gedaan. De nieuwe vergadering kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige leden. Een lid kan enkel worden uitgesloten met een 2/3e meerderheid van de uitgebrachte stemmen. |
Bestuursorgaan
|
Oude wetgeving |
WVV (dwingende bepalingen) |
|
Terminologie:
|
Terminologie:
|
|
Een vzw kan bestuurders vrijwaren voor hun aansprakelijkheid of in een exoneratie voorzien. Op basis van dergelijke clausules waren de bestuurders bevrijd van hun aansprakelijkheid. Met een exoneratie sluiten bestuurders hun aansprakelijkheid contractueel uit. Met een vrijwaring zou de vzw de (financiële) aansprakelijkheid van de bestuurders op zich nemen. |
Het is verboden om in een exoneratie- of vrijwaringsclausule te voorzien inzake de aansprakelijkheid van de bestuurders.
|
|
Indien een rechtspersoon deel uitmaakt van het bestuur, moet er niet per se een vaste vertegenwoordiger zijn. |
Indien een rechtspersoon deel uitmaakt van het bestuur, moet er een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) zijn. |
|
De statuten kunnen voorzien in een één- of meerhandtekeningsclausule om de vzw afzonderlijk te vertegenwoordigen. Ook derden kunnen de vzw geldig verbinden als zij hiertoe werden gemachtigd. |
De statuten kunnen voorzien in een vertegenwoordigingsclausule (= nieuwe terminologie) om de vzw te vertegenwoordigen. Enkel bestuurders kunnen hiertoe gemachtigd worden. |
|
Voor het ondertekenen van de notulen kan er in een eigen regeling worden voorzien. Afhankelijk van de statuten kan dit 1, 2, 3 … bestuurders zijn die de notulen moeten ondertekenen. |
De notulen van de vergaderingen van het bestuur moeten ondertekend worden door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
|
|
Er is geen wettelijke regeling rond het Dagelijks Bestuur. De rechtspraak en rechtsleer vullen dit begrip in naar analogie van de regeling bij vennootschappen.
|
De wet definieert dat een dagelijks bestuurder enkel kan optreden in de volgende gevallen:
|
|
In de vzw-wet bestaan er geen caps op de aansprakelijkheid van bestuurders. |
Er geldt een maximale aansprakelijkheid van de bestuurders afhankelijk van de omzet en het balanstotaal van de vzw |
|
De vzw-statuten konden vrij in een belangenconflictregeling voorzien.
|
Een bestuurder met een belangenconflict moet dit melden aan het bestuursorgaan. Hij/zij mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit conflict. Dit wordt opgenomen in de notulen. |
VZW in het algemeen
|
Oude wetgeving |
WVV (dwingende bepalingen) |
|
Terminologie:
|
Terminologie:
|
|
De rechten en plichten van toegetreden leden kunnen opgenomen worden in een intern reglement. |
De rechten en plichten van toegetreden leden moeten in de statuten worden opgenomen. |
|
Indien een commissaris werd benoemd, hebben de leden geen inzage in het ledenregister. |
De leden hebben steeds inzage in het ledenregister van de AV.
|
|
De vzw telt minstens 3 leden en 2 bestuurders.
|
De vzw telt minstens 2 leden. Bovendien moet het aantal leden niet meer groter zijn in functie van het bestuur (dit wordt wel aangeraden in het kader van een goed bestuur). Opgelet: in principe moeten er 3 bestuurders zijn. Enkel als er maar 2 leden zijn, kan het bestuur bestaan uit 2 bestuurders. Bij meer dan 2 leden moeten er dus minstens 3 bestuurders zijn. Het oude systeem van 3 leden met 2 bestuurders kan dus niet meer! |
|
Verplichte vermeldingen op akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van de vzw:
|
Verplichte vermeldingen op akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, website en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de vzw:
|